SANTAS CASAS COBRAM AUXÍLIO FINANCEIRO
CONSELHO CONSULTIVO – CMB
COMISSÃO DE SEGURIDADE SOCIAL E FAMÍLIA
SUBSTITUTIVO AO PROJETO DE LEI COMPLMENTAR Nº 134, DE 2019
Dispõe sobre a certificação das entidades beneficentes e regula os procedimentos referentes à imunidade de contribuições a seguridade social de que trata o § 7º do art. 195 da Constituição Federal.
A – AVANÇOS VERIFICADOS
CAPÍTULO I
DA IMUNIDADE
Art. 3º Fará jus à imunidade das contribuições de que trata o art. 195, I, da Constituição Federal as entidades beneficentes certificadas pelos ministérios responsáveis pelas áreas da saúde, da educação e da assistência social, nos termos desta Lei, e que atendam, cumulativamente, aos seguintes requisitos:
V – não distribua a seus conselheiros, associados, instituidores ou benfeitores seus resultados, dividendos, bonificações, participações ou parcelas do seu patrimônio, sob qualquer forma ou pretexto, e, na hipótese de prestação de serviços a terceiros, públicos ou privados, com ou sem cessão de mão de obra, não transfira a esses terceiros os benefícios relativos à imunidade prevista no art. 195, § 7º da Constituição Federal;
TEMA CONTEMPLADO NO TEXTO: Vedação de Transferência de Imunidade a Terceiros
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer reforça essa vedação quando menciona: “…a hipótese de prestação de serviços a terceiros, públicos ou privados, com ou sem cessão de mão de obra, não transfira a esses terceiros os benefícios relativos à imunidade prevista no art. 195, § 7º da Constituição Federal…”;
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE.
Art. 8º Os requerimentos de certificação serão apreciados no âmbito dos seguintes órgãos:
§ 3º No caso em que a entidade atue em mais de uma das áreas especificadas no caput, será dispensada a comprovação dos requisitos exigidos para cada área não preponderante quando:
I – Não seja ultrapassado 30% (trinta por cento) do valor total dos custos e despesas na área não preponderante; e
II – O valor total dos custos e despesas não ultrapasse o valor anual fixado, nos termos do regulamento, para a área não preponderante.
TEMA CONTEMPLADO NO TEXTO: Dispensa de cumprimento cumulativo de comprovação de requisitos legais em áreas não preponderantes.
CONCLUSÃO: Parcialmente contemplado, mas com risco de perder o efeito e virar letras mortas para muitas entidades, dependendo da manutenção do limitador financeiro e do valor.
Art. 11. Da decisão que cancelar a certificação caberá recurso, com efeito suspensivo, por parte da entidade interessada, assegurados o contraditório e a ampla defesa, no prazo de 30 dias, contados da data da notificação da entidade, com as razões para o cancelamento.
TEMA CONTEMPLADO NO TEXTO: Efeito suspensivo do recurso.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer oportuniza uma condição muito benéfica para as entidades.
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE.
Art. 12. Para fazer jus à certificação, a entidade de saúde deverá, observados os requisitos previstos nas Seções I e II, alternativamente:
I – prestar serviços ao Sistema Único de Saúde (SUS);
II – prestar serviços gratuitos;
III – atuar na promoção à saúde; ou
IV – ser de reconhecida excelência e realizar projetos de apoio ao desenvolvimento institucional do SUS.
§ 2º As entidades poderão desenvolver atividades que gerem recursos, inclusive por meio de suas filiais, com ou sem cessão de mão de obra, independente do quantitativo de profissionais e dos recursos auferidos, de modo a contribuir com a realização das atividades previstas no art. 2º, registradas segregadamente em sua contabilidade e destacadas em suas Notas Explicativas.
TEMA CONTEMPLADO NO TEXTO: Outras atividades remuneradas além das áreas de certificação, com extensão do benefício
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer coloca um ponto final em questionamentos absurdos que a AGU vem fazendo.
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE.
Subseção I
Da prestação de serviços ao Sistema Único de Saúde (SUS)
Art. 13. Para ser certificada pela prestação de serviços ao Sistema Único de Saúde (SUS), a entidade de saúde deverá:
I – celebrar contrato, convênio ou instrumento congênere com o gestor do Sistema Único de Saúde (SUS); e
§ 5º Será considerada como instrumento congênere a declaração do gestor local do Sistema Único de Saúde (SUS) que ateste a existência de relação de prestação de serviços de saúde, nos termos da regulamentação definida pelo ministério responsável pela área da saúde.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Declaração como instrumento congênere.
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Considerar como instrumento congênere a declaração do gestor local do Sistema Único de Saúde (SUS) que ateste a existência de relação de prestação de serviços de saúde.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer contempla o tema proposto, contudo menciona uma expressão: “… nos termos da regulamentação definida pelo ministério responsável pela área da saúde..” que não sabemos o que pode representar de ameaça. O ideal era suprimir essa parte do texto.
CONCLUSÃO: PAUTA PARCIALMENTE CONTEMPLADA, COM RESSALVAS E RISCOS.
EDUCAÇÃO
Art. 23. A entidade de educação que atue na educação básica deverá conceder anualmente bolsas de estudo na proporção de 1 (uma) bolsa de estudo integral para cada 5 (cinco) alunos pagantes.
§ 6º Atendidas as condições socioeconômicas descritas nos incisos I e II do § 1º do art. 22, as instituições poderão considerar como bolsistas os trabalhadores da própria instituição e dependentes destes em decorrência de Convenção Coletiva ou Acordo Coletivo de Trabalho, até o limite de 20% (vinte por cento) da proporção definida no caput e nos incisos I e II do § 1º.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Bolsas para trabalhadores da instituição.
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Aproveitar como bolsistas os trabalhadores da própria instituição e dependentes destes em decorrência de Convenção Coletiva ou Acordo Coletivo de Trabalho, até o limite de 20% (vinte por cento) da proporção definida em lei, sem caracterizar favorecimento e quebra do princípio da Universalidade.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer traz um avanço importante, principalmente para alguns cursos com baixa demanda de interessados, com perfil socioeconômico definido em lei.
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE
CAPÍTULO IV
DOS RECURSOS E DA REPRESENTAÇÃO
Art. 40. Da decisão que indeferir o requerimento para reconhecimento do cumprimento dos requisitos desta Lei, nos processos de aferição periódicos, caberá recurso por parte da entidade interessada, assegurados o contraditório e a ampla defesa, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da notificação da entidade, com as razões para indeferimento do reconhecimento.
§ 4º Os recursos previstos neste artigo serão recebidos com efeito suspensivo.
TEMA CONTEMPLADO NO TEXTO: Efeito suspensivo do recurso
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer oportuniza uma condição muito benéfica para as entidades
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE
DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 44. As entidades certificadas até o dia imediatamente anterior ao da publicação desta Lei terão até 31 de dezembro do ano subsequente para se adequar às regras de contrapartida por área de atuação.
§ 1º A vigência dos certificados anteriormente concedidos ou renovados fica prorrogada até 31 de dezembro do ano subsequente ao fim desse período de vigência.
§ 2º A imunidade das contribuições para a seguridade social obtida com o reconhecimento do cumprimento dos requisitos constantes do art. 3º será garantida do deferimento, cujo efeito retroagirá à data do protocolo, até que se proceda a análise do primeiro processo administrativo para averiguar o cumprimento dos requisitos prescritos, de acordo com as respectivas áreas de atuação.
TEMA CONTEMPLADO NO TEXTO: Período de transição da aplicação da lei
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer cria uma transição da lei com garantias importantes
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE
Art. 45. A partir da entrada em vigor desta Lei são extintos os créditos decorrentes de Impostos e de Contribuições Sociais e Previdenciárias, inclusive das Terceiras Entidades, lançados contra instituições sem fins lucrativos que atuam nas áreas de saúde, educação ou assistência social, expressamente motivados por decisões derivadas de processos administrativos ou judiciais com base em legislação ordinária, face aos efeitos da inconstitucionalidade declarada pelo Supremo Tribunal Federal (STF) no julgamento das Ações Diretas de Inconstitucionalidade nº 2028, nº 4480 e correlatas.
Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos créditos constituídos da União, oriundos ou não de autos de infração, com exigibilidade suspensa, pendentes de julgamento, parcelados ou inscritos em dívida ativa, ou mesmo em fase de execução fiscal já ajuizada, inclusive de processos já transitado em julgado, que tenham como fundamento da autuação violação de dispositivos contidos em lei ordinária.
TEMA CONTEMPLADO NO TEXTO: Extinção de créditos decorrentes de impostos.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer oportuniza benefícios importantes
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE
Art. 48. Os procedimentos de supervisão ou renovação de certificação pendentes de julgamento na data de publicação desta Lei serão apreciados com base nas disposições contidas no art. 14 do Código Tributário Nacional ou nesta Lei, o que for mais favorável à entidade.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Definição de regras de transição
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer estabelece como referência de regramento transitório o CTN.
CONCLUSÃO: PAUTA CONTEMPLADA. AVANÇO IMPORTANTE
B – TEMAS QUE TIVERAM SUAS OPORTUNIDADES PERDIDAS
CAPÍTULO I
DA IMUNIDADE
Art. 4º A imunidade de que trata esta Lei abrange os empregados e as atividades desenvolvidas pelas entidades beneficentes, não se estendendo a outra com personalidade jurídica própria, ainda que constituída e mantida pela entidade à qual a certificação foi concedida.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Parcerias entre Privados Filantrópicos e Privados Lucrativos com objetivo de melhorar a qualidade e os custos de serviços especializados como imagem, laboratórios, UTIs, etc.
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Aproveitar a oportunidade da mudança da lei para blindar as instituições filantrópicas de acusações de sociedades nessas parcerias.
CONCLUSÃO: PERDEMOS A OPORTUNIDADE DE INSERIR ALGO SOBRE NOSSA PAUTA
CAPÍTULO II
Seção I
Subseção I
DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS AO SISTEMA ÚNICO DE SAÚDE (SUS)
Art. 13. Para ser certificada pela prestação de serviços ao Sistema Único de Saúde (SUS), a entidade de saúde deverá:
§ 1º A prestação de serviços ao Sistema Único de Saúde (SUS) de que trata o inciso II do caput será apurada por cálculo percentual simples, com base no total de internações hospitalares, medidas por paciente dia (SUS e não SUS), e no total de atendimentos ambulatoriais, medidos por número de atendimentos/procedimento (SUS e não SUS), sendo possível a incorporação do componente ambulatorial do SUS, nos termos da regulamentação definida pelo ministério responsável pela área da saúde.
§ 3º Para fins do disposto no § 2º, no conjunto de estabelecimentos de saúde da pessoa jurídica, poderá ser incorporado aquele vinculado por força de contrato de gestão, no limite de 10% (dez por cento) dos seus serviços.
§ 4º Para fins do disposto no inciso II do caput, a entidade de saúde que aderir a programas e estratégias prioritárias definidas pelo órgão federal gestor do Sistema Único de Saúde (SUS) fará jus a índice percentual que será adicionado ao total de prestação de seus serviços ofertados ao SUS, observado o limite máximo de 10% (dez por cento), nos termos da regulamentação definida pelo ministério responsável pela área da saúde.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Ampliação de % de Produção SUS Ambulatorial a complementar os 60%
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Ampliação de 10% para 20% a cota de Ambulatório a complementar, Ampliação de 10% para 20 % de OS, Ampliação de 1,5% para 5% na Rede dos Hospitais de Ensino.
AVALIAÇÃO: Apesar do texto do Parecer apresentado excluir o valor, anteriormente estabelecido como 10%, verifica-se a transferência do problema para regulamentação posterior, adiando o problema.
Em princípio, imagina-se que esta estratégia se baseia em evitar amarrar esse percentual numa lei Complementar que para ser alterada a seguir, daria mais trabalho, contudo dois aspectos me preocupam:
1 – Se é mais difícil para nós alterarmos no futuro, se conseguimos avançar com um % significativo que de fato ajude o setor, será igualmente mais difícil alterarem para tirar essa conquista.
2 – A constante alternância de Ministros e equipes nos Ministérios não nos permite confiar no futuro de nossos diálogos, deixando para depois o que pode ser eliminado logo, sem falar de que esses regulamentos poderão sofrer alterações a cada Ministro.
3 – Por analogia, o % de produção de contratos de gestão deveria ter o mesmo tratamento, no entanto, está fixado.
4 – Da mesma forma os % das redes prioritárias, antes fixadas em 1,5% cada, no texto, fica em aberto.
CONCLUSÃO: PERDEMOS A OPORTUNIDADE e nos vinculamos a um fantasma.
Art. 15. Para os requerimentos de renovação da certificação, caso a entidade de saúde não cumpra o disposto no inciso II do caput do art. 13, no exercício fiscal anterior ao exercício do requerimento, o ministério responsável pela área da saúde avaliará o cumprimento do requisito com base na média da prestação de serviços do Sistema Único de Saúde (SUS) de que trata o inciso II do caput do art. 13, atendido pela entidade, durante todo o período de certificação em curso, que deverá ser de, no mínimo, 60% (sessenta por cento).
Parágrafo único. Para fins do disposto no caput, apenas será admitida a avaliação pelo ministério responsável pela área da saúde caso a entidade tenha cumprido, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) da prestação de serviços ao Sistema Único de Saúde (SUS) de que trata o inciso II do caput do art. 13 em cada um dos anos do período de certificação.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Criação do TAP Saúde
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Criar a possibilidade da entidade que não cumprir a média dos 60% no triênio de vigência do CEBAS, poder assinar um Termo de Ajuste de Produção de Saúde, no qual ela possa se comprometer a produzir além dos 60% da vigência do futuro CEBAS, o complemento de X% pendentes de comprovação no triênio anterior.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer apresenta a mesma possibilidade vigente na Lei nº 12.101, que apesar de ajudar quem não cumpre os 60% em algum exercício, mas cumpriu acima de 60% em outro(s), garantindo na média os 60%. A ideia era conceder um tratamento análogo ao TAG do MEC que propicia a quem descumpriu os 60%, compensar no ano do próximo CEBAS.
CONCLUSÃO: PERDEMOS A OPORTUNIDADE DE CONQUISTAR ALGO QUE JÁ TERIA PRECEDENTE ENTRE OS MINISTÉRIOS E SALVARIA MUITAS ENTIDADES.
Subseção II
DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS GRATUITOS NA ÁREA DA SAÚDE
Art. 16. Para ser certificada pela aplicação de percentual de sua receita em gratuidade na área da saúde, a entidade deverá comprovar a aplicação de percentual em gratuidade da seguinte forma:
I – 20% (vinte por cento), quando não houver interesse de contratação pelo gestor local do SUS ou se o percentual de prestação de serviços ao SUS for inferior a 30% (trinta por cento);
II – 10% (dez por cento), se o percentual de prestação de serviços ao SUS for igual ou superior a 30% (trinta por cento) e inferior a 50% (cinquenta por cento); ou
III – 5% (cinco por cento), se o percentual de prestação de serviços ao SUS for igual ou superior a 50% (cinquenta por cento).
§ 1º A receita prevista no caput será a efetivamente recebida pela prestação de serviços de saúde.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Correção da tabela de % Gratuidade
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Alterar a tabela de % de gratuidade alterando as faixas de produção, hoje, completamente desproporcional e incoerente. Sugerimos uma tabela que variava de forma inversa onde 60% de produção SUS teria 0% de gratuidade e 0% de produção SUS teria 20% de gratuidade, variando as faixas decrescentes de produção SUS, em 50%, 40%, 30%, 20%, 10% e 0% contra intervalos crescentes de % de gratuidade de 2%, 4%, 6%, 8%, 10%, 12%, 14%, 16%, 18% e 20%, respectivamente, garantindo a proporcionalidade e a justiça.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer apresenta a mesma possibilidade vigente na Lei nº 12.101, perpetua a incoerência e a desproporcionalidade.
CONCLUSÃO: Perdemos a oportunidade de conquistar algo que resgataria a coerência e a justiça, impactando em várias entidades.
Subseção IV
DAS AÇÕES E SERVIÇOS DE PROMOÇÃO DE SAÚDE
Art. 17. Será admitida a certificação de entidades que atuem exclusivamente na promoção da saúde sem exigência de contraprestação do usuário pelas ações e serviços de saúde realizados e pactuados com o gestor do Sistema Único de Saúde (SUS), na forma prevista em regulamento por este último.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Definição de regras para Promoção a Saúde
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Manutenção das regras, de forma clara, na lei.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer apresentado transfere o problema para regulamentação posterior, gerando inseguranças e adiando o problema.
Em princípio, imagina-se que esta estratégia se baseia em evitar amarrar esse percentual numa lei Complementar que para ser alterada a seguir, daria mais trabalho, contudo dois aspectos me preocupam: 1 – Se é mais difícil para nós alterarmos no futuro, se conseguimos avançar com um % significativo que de fato ajude o setor, será igualmente mais difícil alterarem para tirar essa conquista. 2 – A constante alternância de Ministros e equipes nos Ministérios não nos permite confiar no futuro de nossos diálogos, deixando para depois o que pode ser eliminado logo, sem falar de que esses regulamentos poderão sofrer alterações a cada Ministro.
CONCLUSÃO: CRIAMOS UM FANTASMA, NUM TEMA QUE ESTAVA DEVIDAMENTE REGULAMENTADO.
Art. 18. A entidade de saúde com reconhecida excelência poderá ser certificada como entidade beneficente pelo desenvolvimento de projetos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Institucional do Sistema Único de Saúde (Proadi-SUS), nas seguintes áreas de atuação:
I – estudos de avaliação e incorporação de tecnologias;
II – capacitação de recursos humanos;
III – pesquisas de interesse público em saúde; ou
IV – desenvolvimento de técnicas e operação de gestão em serviços de saúde.
§ 2º Ato do órgão federal gestor do SUS definirá os requisitos técnicos para reconhecimento de excelência das entidades de saúde.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Definição de regras para reconhecimento como estabelecimento de excelência
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Sugerimos aproveitar a lei para definir esses critérios, uma vez que muitas entidades filantrópicas se consideram detentoras de qualificações que as concede tal reconhecimento e não consegue de forma oficial.
Sugerimos também, aproveitar para inserir no PROADI-SUS, os Hospitais de ensino, buscando compensações para os desequilíbrios causados pelo aumento de despesas com esta atividade.
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer apresenta a mesma possibilidade vigente na Lei nº 12.101
CONCLUSÃO: PERDEMOS A OPORTUNIDADE DE CONQUISTAR ALGO QUE AJUDARIA VÁRIAS ENTIDADES COM HOSPITAIS DE ENSINO. (TENTAR SALVAR ALGO NESSE ATO DO ÓRGÃO FEDERAL A SER PUBLICADO)
SUGESTÃO: Refletir sobre o tema e avaliar possibilidade de trabalhar junto a parlamentares que possam apresentar emendas.
EDUCAÇÃO
Apesar da CMB se considerar entidade representativa das Filantrópicas de Saúde, não podemos esquecer que muitas delas, atuam de forma secundária em Educação e Assistência Social, e por isso o assunto nos interessa e nos prejudica.
Seção III
DA EDUCAÇÃO
Art. 25. As entidades que atuem na educação superior e que não tenham aderido ao Prouni na forma do art. 10 da Lei nº 11.096, de 13 de janeiro de 2005, deverão conceder anualmente bolsas de estudo na proporção de 1 (uma) bolsa de estudo integral para cada 4 (quatro) alunos pagantes.
§ 6º Para os fins do disposto neste artigo, somente serão computadas as bolsas concedidas em cursos regulares de graduação ou sequenciais de formação específica.
Art. 27. Consideram-se alunos pagantes, para fins de aplicação das proporções previstas nos arts. 23, 24, 25 e 26, o total de alunos matriculados, excluindo-se os beneficiados com bolsas de estudo integrais nos termos do inciso I do § 1º do art. 23 e outras bolsas integrais concedidas pela entidade.
§ 1º Na aplicação das proporções previstas nos arts. 24 e 25, serão considerados os alunos pagantes, incluídos os beneficiários de bolsas Cebas, matriculados em cursos regulares de graduação ou sequenciais de formação específica.
TEMA NÃO CONTEMPLADO NO TEXTO: Indefinição sobre obrigatoriedade de bolsas em cursos de pós graduação latu sensu.
SUGESTÃO ENVIADA E CONTEMPLADA NA PAUTA DA CMB: Não nos pronunciamos a respeito, até porque o FONIF está atuando nessa área, mas esse tema merece nossa atenção. Muitas entidades de saúde, possuem educação básica e estão abrindo Faculdades que começam ofertando cursos de pós graduação latu sensu. O texto apresentado pelo Relator, cita que “…somente serão computadas as bolsas concedidas em cursos regulares de graduação ou sequenciais de formação específica…”, portanto não os inclui. Mas fica a dúvida: se num determinado exercício, por qualquer motivo, cumprir o % de bolsistas na educação básica e no ensino superior, só tiver cursos de pós graduação latu sensu, bastaria comprovar a educação básica e ignorar os alunos de pós-graduação, já que eles não são considerados para fins de cálculo de % de bolsistas CEBAS ?
AVALIAÇÃO: O texto do Parecer preserva a mesma nebulosidade verificada na Lei nº 12.101
CONCLUSÃO: PERDEMOS A OPORTUNIDADE de melhorar o texto protegendo essas entidades mencionadas, que não são poucas.
SUGESTÃO: Abordar com o FONIF, o tema, e avaliar possibilidade de trabalhar junto a parlamentares que possam apresentar emendas.
TEMAS MENCIONADOS NO RELATÓRIO E OMISSO NO SUBSTITUTIVO:
– SUB FINANCIAMENTO – Não foi colocado no substitutivo, nada que reforce ou garanta o equilíbrio econômico e financeiro dos contratos
CONCLUSÃO FINAL – Uma vez aprovado o texto apresentado, teremos alguns avanços a comemorar, mas considerando a luta travada até aqui, com Executivo, Legislativo e Judiciário, constata-se que a grande oportunidade de consolidar um regramento mais equânime e justo
AVANÇOS DE NATUREZA TRIBUTÁRIA E PROCESSUAL, PERDAS E FRUSTAÇÕES QTO A CONTRAPARTIDAS